Lee Holloway (Maggie Gyllenhall) ist eine verhuschte, verstörte junge Frau, von Familie und Umwelt unter Druck gesetzt, die in die Psychatrie eingewiesen wurde, weil sie Versuche der Selbstverstümmelung unternahm. In der Anstalt hat sie nichts gelernt, was ihr direkt über ihre Probleme hinweghelfen würde – aber sie belegte dort auch einen Kurs im Schreibmaschineschreiben. Und ihr Start in eine Karriere als Sekretärin erweist sich als Glücksfall: Ihr Chef ist E. Edward Grey (James Spader), der dominant veranlagt ist, aber Skrupel hat, seine Neigung auszuleben. Lee entdeckt, dass sie in der freiwilligen Unterwerfung ihre eigene Freiheit finden kann und findet nach einiger Überredung in Edward ihren geliebten Meister. Der Film inszeniert die Selbstfindung einer Masochistin mit etlichen Einsprengseln von Komik und Surrealismus.