Der amerikanischen Wüsten-Kleinstadt geht es ohnehin wesentlich weniger gut, als ihr Name verspricht – und das wird nicht besser dadurch, dass der Bürgermeister mal wieder einen seiner berühmten Pläne zum ANkurbeln eines neuen Booms hat: Heimlich erlaubt er die Ablagerung hochtoxischen Mülls in den verlassenen Minenstollen unter der Stadt. Eins der Fässer kommt aus – und prompt mutieren die exotischen Spinnen des Insektensammlers Joshua Taft (Tom Noonan in einem im Abspann nicht erwähnten Gastauftritt) zu riesigen Monstern. Der attraktive weibliche Sheriff Sam Parker (Wuhrer), ihr naseweiser Sohn Mike (Terra) und der eben in die Stadt zurückgekehrte und in Sam verknallte Chris McCormack (Arquette) sind die ersten, die den Kampf gegen das Riesenungeziefer aufnehmen...