Ein junger Amerikaner und eine Französin begegnen einander im Zug nach Wien. Aus spontaner Sympathie verbringen sie den Abend und die Nacht bis zu seinem Abflug am nächsten Morgen miteinander, wandern durch die Stadt, treffen auf verschiedene Menschen, sprechen viel mitsammen und kommen einander näher. Linklater konzentriert sich ausschließlich auf seine zwei Hauptfiguren und zeigt sie unprätentiös und realitätsnah. Ein leichter, ungewöhnlicher Liebesfilm.