Eine Epidemie, die von Insekten übertragen wird hat in New York schon tausende von Menschen umgebracht, als die Insektenforscher Dr. Susan Taylor und Dr.Peter Mann neue Viecher züchten, die den Killerinsekten den Garaus machen. Doch kurze Zeit später entwickeln die selbsgezüchteten Viecher Fähigkeiten, die ihnen dazu verhelfen menschliche Gestalt anzunehmen. Und sie haben keine guten Absichten.