»In zwei Mal jeweils sechzig einminütigen Einstellungen analysiert James Benning in formalistischer und minimalistischer Strenge jenes industrialisierte Tal in Milwaukee, in dem er als Kind aufwuchs. 1977 drehte Benning mit One Way Boogie Woogie bereits einen einstündigen Film, 27 Jahre später kehrt er an die selben Drehorte zurück und hält fest, was sich verändert hat: Gebäude sind neu gestrichen oder abgerissen, die Freunde des Filmemachers älter oder nicht mehr da.« (Österreich 1 Club)