1939: Weltweit verschwinden berühmte Wissenschaftler spurlos. Die New Yorker Reporterin Polly Perkins vermutet einen Zusammenhang und macht sich unterstützt vom Fliegr-As Jo »Sky Captain« Sullivan an die Ermittlungen. Die Spur führt zu einem wahnsinnigen Wissenschaftler der mit Hilfe von fliegenden Kampfrobotern die Weltherrschaft an sich reissen will.
Eine ambitionierte Mischung aus film noir und Science Fiction die reale Schauspieler in virtuellen Räumen mit einem utopischen 30er-Jahre-Design kombiniert.