In der Fortsetzung der überaus erfolgreichen Marvel-Comic-Verfilmung ringt Peter Parker (Tobey Maguire) mit den Auswirkungen, die sein Doppelleben als Superheld auf sein bürgerliches Privatleben hat. Zu allem Überfluss ist auch noch seine geliebte Mary Jane (Kirsten Dunst) mit einen anderen verlobt, und als Parker das alles zuviel wird, beschließt er, sein Spinnenmann-Kostüm an den Nagel zu hängen. Doch als der Wissenschaftler Dr. Otto Octavius durch einen Unfall zu dem bösen Superschurken Dr. Octopus (alias Doc Ock) mutiert, hat Spiderman keine andere Wahl, als diesen Entschluss rückgängig zu machen.
Am Drehbuch arbeitete auch der renommierte Romanautor Michael Chabon mit.