Das zweite Prequel zur STAR WARS-Trilogie, bzw. ein langer Werbefilm für die Videospiele zum Film: Der Republik droht durch Separatisten-Bewegungen der Zerfall, die Jedi-Krieger bemühen sich, die Innere Sicherheit zu bewahren. Obi-Wan Kenobi kommt dabei geheimen Plänen zum Aufbau einer Armee von Klonkriegern und einer Verschwörung gegen die Demokratie auf die Spur – während sein Schüler Anakin Skywalker die Senatorin (und ehemalige Königin) Amidala beschützen soll, sich dabei aber gegen alle Jedi-Regeln vor der Kulisse des Komer Sees in sie verliebt...