Rund 30 Jahre sind vergangen seit den Ereignissen von THE LAST PICTURE SHOW, es ist 1984, und die kleine Stadt, die hier die Titelrolle spielt, bereitet sich vor auf ihr 100jähriges Jubiläum. Die Protagonisten von damals treffen sich wieder – inzwischen alle melancholisch und desillusioniert.
20 Jahre, nachdem der legendäre Vorgänger gedreht wurde, versammelt Bogdanovich (basierend auf einem Roman von Larry McMurty) noch einmal das selbe Ensemble in den gleichen
Rollen.