Charley Waite (Costner), »Boss« Spearman (Duvall) und ihre zwei Kumpane sind 'free-grazer' – Cowboys ohne eigenes Land, die ihre Herde im Wilden Westen weiden lassen, wo der Boden noch keine amtlichen Besitzer hat. Aber es ist 1882, die Frontier verschwindet, überall sprießen Städte aus dem Boden wie Harmonville. Waite und seine Truppe kommen in Konflikt mit dessen brutalem, autokratischen Herrscher Denton Baxter (Gambon), der Streit eskaliert schnell, es gibt Tote. Waite und Spearman wollen Rache und ihr Recht – die einzigen, die sie in Harmonville dabei zunächst als Verbündete finden sind der Arzt Doc Barlow (Dean McDermott) und dessen schöne Schwester Sue (Bening).